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行政事业单位审计常见问题—01贯彻落实国家重大政策措施方面 常见问题 对国家重大政策措施贯彻落实不到位,执行不及时,有禁不止。案例1 通过政府信息平台违规向企事业单位收费 案情简介 2017年审计发现:(1)ZZ市xxxxx局要求,投标单位每次通过ZZ市xxxxx网上交易系统下载电子标书时,需向交易平台的软件开发公司缴纳"平台交易使用费"100元;(2)HZ市xxxxx局要求,投标单位每次使用HZ市xxxxx网投标时,需向交易平台的软件开发公司缴纳"平台交易使用费"40元。 问题认定 早在1990年中共中央、国务院就颁布了《关于坚决制止乱收费、乱罚款和各种摊派的决定》,近年来国务院多次曝光乱收费典型案例,对有关人员进行问责处理。上述事项不符合《财政部发展改革委工业和信息化部关于规范电子政务平台收费管理的通知》(财综函〔2011〕14号)中"各级行政机关、代行政府职能的事业单位、社会团体及其他组织通过电子政务平台提供政府公开信息和办理有关业务……不得以技术维护费、服务费、电子介质成本费等名义向企事业单位和个人收取任何经营服务性费用"的规定。 处理意见 上述单位应当立即停止错误做法,其违规收取的费用应当限期退还企业。 延伸阅读 "乱收费、乱罚款和各种摊派"虽然治理这么多年,实际上现在也没有完全根除,仍存在搭车收费、变相收费、中介乱收费等不正常现象,除了政府治理外,企事业单位也需要拿起法律武器保障自己的合法权益,财务审计部门也需要发挥其应有的作用,倒逼单位职能部门拒绝不合理、不合规的收费要求。 案例2 专项转移支付资金未按规定进行测算分配 案情简介 2016年,xxxxx(中央单位)在分配1.2亿元xxxxx专项转移支付资金时,未按2015年该中央单位与财政部联合制定的该专项资金管理办法确定的测算方式进行测算。2017年,该单位在分配2.6亿元上述专项转移支付资金时,仍未按2015年确定的测算方式进行测算。 问题认定 为了开展xxxxx综合治理,国务院做出重要决策,拨付xxxxx专项转移支付资金。上述事项不符合该中央部门与财政部联合制定的管理制度的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央单位)应当改进专项资金的分配方式,加强对专项资金的分配管理,提高资金分配的科学性。如2016年确定的专项资金分配方法需要完善,应向有关部门报告修订该办法,否则不得随意改变测算方法。 延伸阅读 随着财政工作精细化的深入推进,资金分配要求更加规范,部门预算资金分配应当依规实施,包括本部门制定的政策规范,也应得到有效贯彻落实。 案例3 事业单位违规开展中介服务 案情简介 xxxxx(中央单位)所属NJ中心的xxxxx鉴定资质有效期至2016年12月31日。2015年3月在国务院办公厅明确要求对部门行政审批中介服务进行清理规范后,该中心仍继续开展相关xxxxx鉴定服务。资质到期后,该业务仍未停止。2015年4月至2017年12月,该中心开展xxxxx鉴定服务取得收入495万元。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅关于清理规范国务院部门行政审批中介服务的通知》(国办发〔2015〕31号)第二条中"切断中介服务利益关联。审批部门所属事业单位、主管的社会组织及其举办的企业,不得开展与本部门行政审批相关的中介服务,需要开展的应转企改制或与主管部门脱钩"的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央单位)应当严格执行相关规定,责成NJ中心停止开展xxxxx鉴定业务或与xxxxx(中央单位)脱钩,对系统内的类似中介服务机构进行全面清查,坚决落实国务院有关决策部署。 案例4 相关企业违规开展中介服务 案情简介 xxxxx(中央主管部门)相关企业开展与该部门行政审批相关的中介服务,其中,该中央主管部门所属xx研究院投资700万元成立的全资企业AC公司,与xxxxx研究院是"一套人马,两块牌子"。2016年该公司开展xxxxx中介服务取得收入884万元;KX管理顾问有限公司是该中央主管部门管理的xxxxx协会投资500万元成立的全资公司,2016年KX管理顾问有限公司开展xxxxx中介服务取得收入658万元。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅关于清理规范国务院部门行政审批中介服务的通知》(国办发〔2015〕31号)第二条中"切断中介服务利益关联。审批部门所属事业单位、主管的社会组织及其举办的企业,不得开展与本部门行政审批相关的中介服务,需要开展的应……与主管部门脱钩"的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央主管部门)今后应严格执行相关规定,责成相关企业停止开展xxxxx中介服务或与xxxxx(中央主管部门)脱钩。 案例5 利用部门权力影响有关单位开展中介服务 案情简介 2003年,国务院取消了xxxxx(中央部门)AQPJ行政审批项目,要求移交行业组织或社会中介机构自律管理。xxxxx办公室作为中介组织继续承担上述AQPJ项目的审核、发放和日常管理工作。2005年,上述xxxxx(中央部门)决定对AQPJ实施管理,并授权上述xxxxx办公室具体负责审核、发放和日常管理工作。2006年该办公室以xxxxx中心"的名称注册成为全民所有制企业,后改制为有限责任公司C。2011年,xxxxx(中央部门)仍通过授权的方式指定C公司承担AQPJ的审核、发放与监督管理工作,使其继续作为唯一承担该项业务的中介机构。截至审计日,在xxxxx(中央部门)官网办事大厅中,AQPJ仍作为一项企业办事项目保留,并直接提供C公司网站链接。经抽查,2015年至2017年,C公司开展AQPJ中介服务取得收入1.8亿元。 2015年,xxxxx(中央部门)陆续发文废止了AB管理制度,停止使用AB标志,且不再指定xx研究院AB中心开展相关工作。但xxxxx(中央部门)未对AB中心在以第三方自愿方式继续开展相关工作过程中,仍然使用已要求停止使用的相关标志的行为予以制止,并曾发文鼓励用人单位购买、使用获得AB标志的用品。截至审计日,在xxxxx(中央部门)官网办事大厅中,AB仍作为一项企业办事项目保留,并以平台"方式直接提供AB中心网站链接。经抽查,2015年至2017年,AB中心开展xxxxx工作共取得服务收入900万元。 问题认定 清理行政审批中介服务是党中央、国务院做出的重大决策部署,是深化行政审批制度改革的需要,上述事项不符合《工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为的规定》(国家工商行政管理总局令第55号)第三条"行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力,从事下列行为:(一)以明确要求、暗示或者拒绝、拖延行政许可以及重复检查等方式限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品或者限定他人正常的经营活动……"的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央部门)应正确行使行政权力,进一步改进对AQPJ和AB的监督检查工作,取消利用行政权力对相关中介服务的影响,并对上述问题进行纠正。 案例6 行政审批中介服务违规由企业负担费用 案情简介 F省xxxxx局负责xxxxx生产单位鉴定(行政审批),在鉴定前需委托中介机构进行评审,该局委托F省xxxxx研究院、xx市xxxxx研究院、F省xxxxx协会3家中介机构提供评审等技术服务,中介机构实施评审并向企业收费,2016年1月至2017年8月累计收费744万元。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅关于清理规范国务院部门行政审批中介服务的通知》(国办发〔2015〕31号)第二条中"规范中介服务收费……审批部门在审批过程中委托开展的技术性服务活动,必须通过竞争方式选择服务机构,服务费用一律由审批部门支付并纳入部门预算"的规定。 处理意见 上述承担xxxxx生产单位鉴定技术服务的F省xxxxx研究院、xx市xxxxx研究院、F省xxxxx协会不得直接向企业收取费用,F省xxxxx局应当将需要委托中介机构技术服务费用纳入单位预算,直接向中介机构支付,不得转嫁给企业。 案例7 部门规章与国务院清理行政审批中介服务要求不符 案情简介 2007、2009和2012年,xx(中央部门)分别颁布了《xxxxx机构管理规定》《xx机构管理规定》和《xx机构监督管理暂行办法》,对甲、乙、丙不同资质机构的工作地域、范围做出了限制性规定。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅关于清理规范国务院部门行政审批中介服务的通知》(国办发〔2015〕31号)第二条"清理规范的措施"中"破除中介服务垄断……各部门设定的区域性、行业性或部门间中介服务机构执业限制一律取消"的规定。 处理意见 上述xx(中央部门)应当按照国家相关要求,对不符合国务院行政审批中介服务清理要求的规章进行修订。 案例8 已脱钩协会违规占用行政办公用房 案情简介 根据行业协会商会相关脱钩文件要求,A协会和B协会分别被纳入xxxxx(中央部门)行业协会商会与行政机关脱钩工作第一批、第二批试点名单。截至2017年12月31日,上述两个协会已完成脱钩,但2018年4月仍占用上述中央部门行政办公用房440平方米。 问题认定 上述事项不符合《全国性行业协会商会脱钩改革有关行政办公用房管理办法(试行)》(国管房地〔2015〕398号文件发布)第十条"全国性行业协会商会使用的符合核定面积的行政办公用房,2017年底前按《中共中央办公厅、国务院办公厅关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》(中办发〔2013〕17号)及有关规定清理腾退,原则上应实现办公场所独立。确实难以腾退的,经机关事务主管部门核准后,2019年底前可以继续使用……"的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央部门)应责成两家已脱钩协会按国家有关要求腾退办公用房,若确实难以腾退应按规定办理核准手续,最迟使用至2019年底。 案例9 违规发放津贴补贴和绩效工资 案情简介 审计发现,(中央部门)所属研究院2015年至2016年未按规定冻结津贴补贴和绩效工资,在在编人数比2014年分别少5人和10人的情况下,发放的津贴补贴和绩效工资比2014年分别高出494万元和677万元。通过对该中央部门所属其他事业单位的延伸审计发现,该问题在该中央部门其他事业单位也同样存在。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅转发人力资源社会保障部 财政部关于调整机关事业单位工作人员基本工资标准和增加机关事业单位离退休人员离退休费三个实施方案的通知》(国办发〔2015〕3号)中"自本通知印发之日起,冻结规范津贴补贴(绩效工资,下同)的增长,各地区、各部门不得自行提高津贴补贴水平和调整津贴补贴标准"的规定。 处理意见 上述(中央部门)应认真落实国务院有关文件精神,严格按照要求加强工资管理,严禁违规发放津贴补贴,对违规发放的一律进行清退,并追究相关人员的责任。 案例10 未按规定时间完成信息系统清理整合工作 案情简介 2017年,xxx(中央部门)在建和在用的信息系统共计67个,其中以司局和处室名义存在的独立政务信息系统60个。截至2017年底,该单位已完成33个信息系统的清理整合工作,完成率55%。 问题认定 上述事项不符合《国务院办公厅关于印发政务信息系统整合共享实施方案的通知》(国办发〔2017〕39号)第二条中"推进整合,加快部门内部信息系统整合共享……2017年12月底前,各部门原则上将分散的、独立的信息系统整合为一个互联互通、业务协同、信息共享的'大系统',对以司局和处室名义存在的独立政务信息系统原则上必须整合"的规定。 处理意见 上述xxxxx(中央部门)应当按要求加快推进信息系统整合共享工作。对于不符合共建共享要求的政务信息系统,原则上不得安排后续建设及运营维护经费;对于新建政务信息系统建设经费,通过申请基本建设投资解决。
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离退休人员再任职的税务处理 一、政策要点问答 （一）退休工资、离休工资、离休生活补助费要缴个人所得税吗？ 答：不需要。《中华人民共和国个人所得税法》第四条第七款规定：按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、基本养老金或者退休费、离休费、离休生活补助费免征个人所得税。 需要提醒的是，退休人员如还取得返聘工资，不需要合并退休工资、离休工资和离休生活补助费计算缴纳个税；退休人员取得退休工资、离休工资和离休生活补助费不需要汇总到综合所得计算缴纳个税。 （二）离退休人员从原任职单位取得离退休工资或养老金以外的各类补贴要按工薪所得缴纳个人所得税吗？ 答：需要。《国家税务总局关于离退休人员取得单位发放离退休工资以外奖金补贴征收个人所得税的批复》(国税函〔2008〕723号)规定：离退休人员除按规定领取离退休工资或养老金外，另从原任职单位取得的各类补贴、奖金、实物，不属于《中华人民共和国个人所得税法》第四条规定可以免税的退休工资、离休工资、离休生活补助费。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的有关规定，离退休人员从原任职单位取得的各类补贴、奖金、实物，按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。 通俗的说，原任职单位给离退休人员“发的”各类补贴、奖金、实物，需要按照《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告2018年第61号）相关规定，按照“工资、薪金所得”预扣预缴个人所得税，离退休人员自行按照综合所得税决定是否需要汇算清缴。 （三）离退休人员再任职取得的收入要缴个人所得税吗？ 答：需要。《国家税务总局关于个人兼职和退休人员再任职取得收入如何计算征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕382号)规定，个人兼职取得的收入应按照“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税；退休人员再任职取得的收入，在减除按个人所得税法规定的费用扣除标准后，按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。 《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2011年第27号)规定，国税函〔2006〕526号第三条中，单位是否为离退休人员缴纳社会保险费，不再作为离退休人员再任职的界定条件。 通俗的说，离退休人员再任职要根据具体情况分析，判断是否按“工资、薪金所得”还是“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税。 （四）退休返聘人员如何计算缴纳个人所得税？ 答： 如果返聘的退休人员属于兼职的形式，按“劳务报酬所得”缴纳个税。 《国家税务总局关于个人兼职和退休人员再任职取得收入如何计算征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕382号）规定，个人兼职取得的收入应按照“劳务报酬所得”应税项目缴纳个人所得税。 如果返聘的退休人员属于与公司签订劳动合同再任职的，按如下规定： （1）退休人员再任职取得的收入，在减除按个人所得税法规定的费用扣除标准后，按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。 （2）退休人员再任职，应同时符合下列条件： ① 受雇人员与用人单位签订一年以上（含一年）劳动合同（协议），存在长期或连续的雇用与被雇用关系； ② 受雇人员因事假、病假、休假等原因不能正常出勤时，仍享受固定或基本工资收入； ③ 受雇人员与单位其他正式职工享受同等福利、培训及其他待遇； ④ 受雇人员的职务晋升、职称评定等工作由用人单位负责组织。 对于退休人员取得的退休费、基本养老金根据《中华人民共和国个人所得税法》第四条相关规定：按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、基本养老金或者退休费、离休费、离休生活补助费免征个人所得税。 （五）离退休年龄的高级专家从所在单位取得的工资、补贴等视同离退休工资要缴个人所得税吗？ 答：不需要。《财政部国家税务总局关于高级专家延长离休退休期间取得工资薪金所得有关个人所得税问题的通知》(财税〔2008〕7号)规定：延长离休退休年龄的高级专家是指享受国家发放的政府特殊津贴的专家、学者和中国科学院、中国工程院院士。延长离休退休年龄的高级专家按下列规定征免个人所得税： （1）对高级专家从其劳动人事关系所在单位取得的，单位按国家有关规定向职工统一发放的工资、薪金、奖金、津贴、补贴等收入，视同离休、退休工资，免征个人所得税； （2）除上述1项所述收入以外各种名目的津补贴收入等，以及高级专家从其劳动人事关系所在单位之外的其他地方取得的培训费、讲课费、顾问费、稿酬等各种收入，依法计征个人所得税。 （六）退休人员取得工资薪金所得要按照综合预扣预缴和汇算清缴缴纳个税吗？ 答：需要。 居民个人取得综合所得（工资、薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得），按纳税年度合并计算个人所得税。居民个人的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除（包括居民个人按照国家规定的范围和标准缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等）、专项附加扣除（包括子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等支出）和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。 通俗的说，离退休人员再任职取得工资薪金/劳务报酬，可以按规定预扣预缴/汇算清缴时扣除子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等专项附加扣除支出。 （七）个人提前退休取得的一次性补贴收入要缴个人所得税吗？ 答：需要。《财政部、国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）规定：个人办理提前退休手续而取得的一次性补贴收入，应按照办理提前退休手续至法定离退休年龄之间实际年度数平均分摊，确定适用税率和速算扣除数，单独适用综合所得税率表，计算纳税。 计算公式：应纳税额={〔（一次性补贴收入÷办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数）－费用扣除标准〕×适用税率－速算扣除数}×办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数。 （八）个人办理内部退养手续而取得的一次性补贴收入要缴纳个人所得税吗？ 答： 《国家税务总局关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发〔1999〕58号）规定：实行内部退养的个人在其办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间从原任职单位取得的工资、薪金，不属于离退休工资，应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。 个人在办理内部退养手续后从原任职单位取得的一次性收入，应按办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间的所属月份进行平均，并与领取当月的“工资、薪金”所得合并后减除当月费用扣除标准，以余额为基数确定适用税率，再将当月工资、薪金加上取得的一次性收入，减去费用扣除标准，按适用税率计征个人所得税。 个人在办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间重新就业取得的“工资、薪金”所得，应与其从原任职单位取得的同一月份的“工资、薪金”所得合并，并依法自行向主管税务机关申报缴纳个人所得税。 （九）离退休人员的其他应税所得如何缴纳个人所得税？ 答：根据个人所得税法的规定，离退休人员取得的个体户生产经营所得、对企事业单位的承包经营承租经营所得、劳务报酬所得、稿酬所得、财产租赁所得、财产转让所得、利息股息红利所得、偶然所得以及其他所得均应依法缴纳个人所得税。 （十）离退休人员的工资、福利可以在税前扣除吗？ 答：不能。根据《国家税务总局办公厅关于强化部分总局定点联系企业共性税收风险问题整改工作的通知》（税总办函〔2014〕652号）中关于“一、离退休人员的工资、福利等与取得收入不直接相关的支出的税前扣除问题”规定：按照《中华人民共和国企业所得税法》第八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条的规定，与企业取得收入不直接相关的离退休人员工资、福利费等支出，不得在企业所得税前扣除。 （十一）返聘离退休人员工资薪金支出和职工福利费支出可以税前扣除吗？ 答：可以。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）的有关季节工、临时工等费用税前扣除问题规定，企业因雇用季节工、临时工、实习生、返聘离退休人员所实际发生的费用，应区分为工资薪金支出和职工福利费支出，并按《中华人民共和国企业所得税法》规定在企业所得税前扣除。其中属于工资薪金支出的，准予计入企业工资薪金总额的基数，作为计算其他各项相关费用扣除的依据。 （十二）发放给退休返聘人员的劳务报酬如何取得税前扣除凭证？ 答：根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号)第九条、第十条规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。税务总局对应税项目开具发票另有规定的，以规定的发票或者票据作为税前扣除凭证。 企业在境内发生的支出项目不属于应税项目的，对方为单位的，以对方开具的发票以外的其他外部凭证作为税前扣除凭证；对方为个人的，以内部凭证作为税前扣除凭证。企业在境内发生的支出项目虽不属于应税项目，但按税务总局规定可以开具发票的，可以发票作为税前扣除凭证。 二、案例 2019年5月，符合提前退休条件的老李，办理了退休手续，并拿到一次性补偿金20万元。退休后，老李的退休金为每月6000元。自6月起，老李再任职，每月获得工资6000元。 （一）老李提前退休取得的一次性补偿金要缴纳个人所得税吗？ 答：需要。根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）第五条第一款规定:个人办理提前退休手续而取得的一次性补贴收入,应按照办理提前退休手续至法定离退休年龄之间实际年数平均分摊,确定适用税率和速算扣除数,单独适用综合所得税率表,计算纳税。 （二）老李提前退休取得的一次性补偿金缴纳税额的计算公式是什么？ 答：应纳税额={〔（一次性补贴收入÷办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数）－费用扣除标准〕×适用税率－速算扣除数}×办理提前退休手续至法定退休年龄的实际年度数。 老李按照60周岁退休的年限还有4年退休，一次性补贴收入为20万元， 2019、2020、2021、2022四个纳税年度，平摊到每年为5万元，按照费用扣除标准6万元看，扣除费用后，应纳税所得额为0，应纳税额为0。 （三）老李的一次性补偿金在自然人税收管理系统扣缴客户端中，应该归在哪一类？ 答：综合所得。2019年1月20日升级后，综合所得新增解除劳动合同一次性补偿金、提前退休一次性补贴、个人股权激励收入所得。 （四）若公司给老李的一次性补偿金为28万元，需要缴税吗？如何缴纳？ 答：4个纳税年度，平摊到每年的收入额为7万元，按照费用扣除标准6万元后，根据税率表应适用3%的税率征税。其应纳税额为： （28÷4-6）×3%×4=0.12万元。 （五）老李退休后，每月6000元的退休金需要缴纳个税吗？ 答：不需要。按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、基本养老金或者退休费、离休费、离休生活补助费免征个人所得税。 （六）若2019年12月，原单位按照实际出勤天数给老李一笔本年的年终奖，该笔收入需要缴纳个税吗？如何计税？ 答：需要。根据《国家税务总局关于离退休人员取得单位发放离退休工资以外奖金补贴征收个人所得税的批复》（国税函〔2008〕723号）规定：“离退休人员除按规定领取离退休工资或养老金外，另从原任职单位取得的各类补贴、奖金、实物，不属于《中华人民共和国个人所得税法》第四条规定可以免税的退休工资、离休工资、离休生活补助费。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的有关规定，离退休人员从原任职单位取得的各类补贴、奖金、实物，应在减除费用扣除标准后，按工资、薪金所得应税项目缴纳个人所得税。 （七）老李再任职取得的每月6000元的收入是否可以享受个税专项扣除、专项附加扣除？ 答：可以。根据《个人所得税法》，无论将退休返聘人员薪酬界定为工资薪金所得还是劳务报酬所得，都是属于综合所得范畴，可以享受专项附加扣除。 老李的情况若符合国税函〔2005〕382号、国税函﹝2006﹞526号文的，退休人员再任职取得的收入，在减除按个人所得税法规定的费用扣除标准后，按“工资、薪金所得”应税项目缴纳个人所得税。 在预扣预缴个税时采用累计扣除处理；若不符合相关条件，则应作为劳务报酬处理，在年度汇算清缴期间办理。 三、政策依据 《中华人民共和国个人所得税法》 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 《国家税务总局关于个人兼职和退休人员再任职取得收入如何计算征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕382号） 《国家税务总局关于离退休人员再任职界定问题的批复》（国税函〔2006〕526号） 《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号） 《财政部 国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号） 《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号） 《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第34号） 《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号)
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Toboyoo Sales Dashboard 当一个 Power BI 报告充满了赛博朋克的美学，用 VR 和元宇宙的元素包裹着数据，你首先会想到什么？ “惊艳”、“炫酷”、“技术大神”？ 没错，这些都是第五届 Power BI 可视化大赛中国区冠军作品 《Toboyoo Sales Dashboard》 给人的第一印象。但如果我们仅仅停留在视觉的震撼，那就错过了这幅作品真正的“杀手锏”。 今天，就让我们撕开其“赛博朋克”的炫酷外壳，深入其分析的内核，看看一个冠军级的 BI 报告，是如何将复杂的业务问题，拆解为清晰、深刻、可执行的数据洞察的。 设计是外壳，商业分析才是灵魂 作品选择了一个极具前瞻性的主题，赛博朋克风。这并非单纯的炫技，而是作者深思熟虑后的战略选择。 营造沉浸感： 赛博朋克风格的深色背景、流光溢彩的霓虹线条、充满科技感的图标和动效，共同构建了一个“数字驾驶舱”的氛围。这让使用者在打开报告的瞬间，就能从繁杂的日常工作中抽离，沉浸到对数据的探索中。 隐喻未来： “赛博朋克”本身就代表着对未来的探索。这与 BI 的终极目标，“洞察先机，预测未来”不谋而合。设计风格与作品内核形成了完美的呼应。 统一视觉语言： 从首页到详情页，所有的视觉元素，如图标、配色、字体、图表样式，都严格遵循了这一设计语言，使得整个作品高度统一、专业且极具辨识度。 整个作品的核心，是为企业经营者打造一个可以实时交互的“数字驾驶舱”。接下来，就让我们坐上驾驶位，逐一启动仪表盘上的每一个功能模块。 Home - 驾驶舱概览 这是整个驾驶舱的入口。它用最显眼的方式，呈现了企业经营者最关心的四大核心指标（KPIs）：净销售额、毛利率、门店数 和 SKU 数。每一个 KPI 卡片都设计成了富有科技感的悬浮模块，用简洁的数字和同比箭头，让管理者在 30 秒内就能对业务健康度有一个宏观的判断。这完美诠释了优秀仪表板的原则：信息降噪，要事优先。 多维度下钻分析，常规视角下的视觉创新 在对全局有所了解后，驾驶舱提供了从不同业务视角进行下钻探索的模块。这部分最能体现作者作为“最佳可视化”得主的功力，即便是常规分析，也能做出新意。 Geo（地理分析）： 核心是回答“我们的钱从哪里来？”。视觉上，一个巨大的、富有光泽的 3D 地球仪占据了 C 位，不同区域的销售表现用深浅不一的颜色渲染，极具视觉冲击力。右侧的条形图和散点图则作为补充，清晰、直观。 Product（产品分析）： 核心是回答“我们该卖什么？”。最亮眼的设计是顶部的图片式导航栏，用户可以点击“电脑”、“相机”等具象化的图标进行品类切换，比传统的下拉菜单有趣得多。下方的分解树，则清晰地展示了产品层级关系。 Store（门店分析）： 核心是回答“哪些门店在 C 位？”。左侧是门店类型的筛选，中间是 Mapbox 的门店分布地图，右侧则创造性地使用了条形进度图来展示各门店的目标达成情况，一目了然。 MFG（制造商分析）： 核心是回答“谁是我们的最佳拍档？”。作者在这里放弃了传统的条形图，大胆地使用了气泡图和弦图。中央巨大的气泡代表核心供应商，周围的小气泡是次要供应商，大小代表销售额，非常直观。右侧的弦图则精妙地展示了供应商与产品品类之间的复杂供货关系。 三大硬核高级分析模块 如果说前面的页面是“看现状”，那么接下来的三个模块，则是“探本质、见未来”，也是这幅作品真正的封神之处。在这里，可视化成为了简化复杂模型的利器。 OG（有机增长分析），诊断增长的“含金量” 本页面旨在回答“增长是否健康？”。视觉上，作者将复杂的有机增长公式（OG = RIG + Pricing）直接呈现在页面顶部，用一个简洁的面积图展示了三者的关系。右侧的两个散点图，则分别从“产品”和“门店”两个维度，将RIG影响与Pricing影响进行交叉分析，帮助管理者快速定位增长驱动的关键因素。 Quads（四象限分析），指明资源投入的“主战场” 本页面旨在回答“资源该投给谁？”。作者将经典的“二八法则”可视化为四个色彩分明的信息看板，每个看板清晰地展示了该象限的销售额、利润、客单价等核心信息。左侧的定义区和下方的行动计划区，则用图文并茂的方式，让管理者不仅知道“是什么”，更知道“该怎么做”。 Discount（折扣分析），科学规划“营销预算” 本页面旨在回答“营销预算怎么花才科学？”。视觉上，两个带滑块的交互式曲线图是核心。管理者只需拖动“目标销售额”的滑块，右侧的预算曲线就会实时变化，直观地展示出达成目标所需的“理想折扣预算”范围。这是将复杂的回归模型，用最简单直接的可视化交互呈现出来的典范。 我们与冠军的差距，到底在哪里？ 再次回顾这幅冠军作品，我们可以得出结论：“第五届 Power BI 可视化大赛冠军”颁给它，不仅仅因为其炫酷的外表，更是因为它做到了设计的“形”与分析的“神”的完美统一。 冠军选手思考的，不是“这个图表好不好看”，而是“这个图表能否最高效、最准确地传递我想表达的业务洞察”。他将经典的商业分析框架，与前沿的视觉设计语言、Power BI 的工具能力完美结合，最终打造出的，已经不是一个简单的“报表”，而是一个能够与管理者对话、辅助其决策的数字驾驶舱。 这提醒我们，学习 Power BI，技术是基础，但真正的天花板，在于你是否能用视觉的语言，清晰地表达你对业务的深度思考。 希望这次深度的复盘，能为你打开一扇新的大门。 作品截图 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 图片 内嵌作品
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python连接各种数据库 python连接sqlite 连接 #!/usr/bin/env python3 # -*- coding: utf-8 -*- import sqlite3 # 连接到SQLite数据库 # 数据库文件是test.db # 如果文件不存在，会自动在当前目录创建: conn = sqlite3.connect("test.db") # 创建一个Cursor: cursor = conn.cursor() # 执行一条SQL语句，创建user表: cursor.execute("create table user (id varchar(20) primary key, name varchar(20))") # 继续执行一条SQL语句，插入一条记录: cursor.execute("insert into user (id, name) values ('2', 'rich')") # 通过rowcount获得插入的行数: print("rowcount =", cursor.rowcount) # 关闭Cursor: cursor.close() # 提交事务: conn.commit() # 关闭Connection: conn.close()查询 # 查询记录： conn = sqlite3.connect("test.db") cursor = conn.cursor() # 执行查询语句: cursor.execute("select * from user where id=?", "1") # 获得查询结果集: values = cursor.fetchall() print(values) cursor.close() conn.close()
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解析股权架构设计的6种主体架构 什么是股权架构设计的主体架构内容？主体架构模型一般有6种，下面我们分别展开了解这6种基本架构内容。 图片 01 有限合伙架构 这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持有。 图片 创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马云的蚂蚁金服。 图片 有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云的控制权路径为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。 但我们细看发现，马云并不直接是两家合伙企业的GP身份，而是控股的云铂公司为GP身份，这样安排的原因有2点： 1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，马云中间设置了云铂有限公司，则两合伙企业的债务责任则由云铂公司承担，云铂公司就像一道防火墙，隔离了马云对两合伙企业的连带责任。 2、调整灵活。如果马云直接成为有限合伙企业的GP，则不能再成为LP，如果通过云铂公司作GP，则他个人还可以作为LP，这样，他就可以行使GP的权力，也可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，则在云铂公司层面更换股东即可，不需要修改有限合伙企业的合伙协议。 那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就是为了方便股权的进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同，退出机制也可能有差异。但这些进入和退出，都是需要通过合伙协议加以约定规则的。不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制。 有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效，但对于只想长期持股且没有套现意图的股东来说，并不是最佳的选择。这种时候，就要考虑以下几个要点了： 1、退出税率。纵观涉及合伙企业的相关财税文件，可以看出，这些文件大部分都是程序法，关于实体法的甚少。由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径： 适用财产转让所得，征收20%的个人所得税，如广州、新疆。 适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。 区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税。如重庆。 2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红所得，缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司，则免企业所得税，未来再投资，以持股公司作为投资主体，则无需再纳税。如果股东分红则需缴纳个人所得税。 3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司的股息红利所得，可以根据持股期限享受优惠税率；中小高新企业转增资本时，个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸易区，人才享受优惠税率，如海南自贸区。其余则均不享受个人税收优惠。 平时我们在了解税务筹划的时候，就会看到有很多咨询公司推荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠，就是所谓的税收洼地了。在实务中，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。从上述我们了解到，有限合伙企业对企业家控制企业说，着实很好用，但相对个人股东来说，并无太多的实惠。地方为了发展本地经济，会制定一些相关的产业优惠政策，所以税收洼地就产生了，如西藏山南、新疆霍尔果斯等地，会给予企业两种税收优惠：核定征收、财务返还。 核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了，对于增值越高的业务，核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式及税率如下： 应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率； 应纳税所得额=收入总额×应税所得率， 或=成本费用支出额/（1-应税所得率）×应税所得率。 图片 财政返还。满足在地方投资置业的条件，可按税收地方所得的一定比例获得返还奖励，比例视不同地方政策确定。 但不论是核定征收还是财政返还，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以，当企业选择税收洼地注册持股平台时，要充分评估考量其稳定性及可行性，我们要思考以下几个问题： （1）地方给予的税收福利是否与现法规有相冲突？如果是相抵触的，对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，也是没有法律效力的，最后会面临被税务局追征的风险。 （2）洼地税收筹划不宜做长期规划。因为这种政策本质是地方争夺税源，并不完全属于国家鼓励的行为。缺乏稳定性。国务院就曾在2014年发文，对该类行为给予清理和逐步规范。但比较适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。 有限合伙架构的适用情形 1、钱权分离度极高的创始人股东。比如互联网企业，属于资金密集型企业，VC/PE会在发展过程中起到非常重要的作用。随着资本不断加入，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低。为了控制权的需要，就会采取有限合伙企业的架构。我们来看看把有限合伙企业架构用到极致的绿地集团股权架构。 图片 图片 图片 2、有短期套现图的财务投资人。 3、员工持股平台。方便股权激励管理，提高企业决策效力，大股东能获得更多的控制权。 02 自然人直接架构 这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，如图。 图片 这种公司架构有什么利弊呢？ 1、优点： （1）套现个税可预期。根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%，也可能是35%；通过有限公司套现，全部税负可达40%。不同的股权架构 ，自然人股东套现个税率表，如图。 图片 （2）套现免征增值税。通过有限合伙企业、有限公司套现均需缴纳增值税。不同持股模式下增值税税率表，如图。 图片 （3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人转让上市公司限售股权，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，可以比较全国各地方政府对股票交易个税的财政返还力度，不决定资金账户开户地，进而决定其纳税地。也就是我们前面所说的，税收洼地的财务返还。不同持股模式下，纳税地点比较表，如图。 图片 2、缺点： （1）不利于控制权集中。 （2）缺乏利用股权杠杆的空间。比如我们前面章节所说的“金字塔架构”，以小搏大的杠杆效应。 （3）对于长期持股的股东来说税负较高。取得分红再用于投资，也需要缴纳个人所得税，包括转增资本。 3、自然人直接架构的适用情形： （1）规划上市后售股套现的财务投资人。可以通过证券交易账户便于操作，进而降低税负。 （2）创业期的创始人股东。创业期不稳定因素较多，股权结构不宜设计得过于复杂，以便于后期进行调整。 03 控股公司架构 典型的控股公司架构图 图片 不同的业务版块，涉及的行业税收征管是不一样的。特别是在战略规划里有IPO计划的公司，证监会不怎么喜欢混合型业务的公司。那么控股型的公司有什么优缺点呢？ 1、优点： 我们前面章节总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小搏大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便于债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市，方便上市后的资本动作等。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构，搭建持股平台作为业务板块管理公司，为未来资本动作提供更大的空间。 2、缺点： 股东最终退出时税负太高。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。 缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。 3、控股公司架构的适用情形 （1）规划长期持股的实业家； （2）有多个业务版块的多元化企业集团； （3）作为大股东的家族持股平台； （4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。 04 混合股权构 在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同，比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块；员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。 典型的混合股权架构，如图 图片 案例：公牛集团主体股权架构图 图片 1、金字塔架构——创始人阮氏兄弟 图片 2、其中：自然人直接持股架构——阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙公司 图片 3、一致行动人：阮立平、阮学平 混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。 混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。 05 海外股权架构 海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。常见的海外股权架构有以下几种： 1、红筹架构： 红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。 红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。 （1）股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。 控股权模式架构，如图： 图片 （2）协议控制架构。也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。 VIE模式架构，如图： 图片 2、“走出去”架构： 又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。 如巨轮股份股权架构，如图： 图片 通过上图看出，巨轮股份采用了多层股权架构，主要有以下几点原因： （1）便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。 （2）方便未来的投资退出。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。 （3）基于税务的考量。巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。 1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入、繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区确定一定范围，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实行低直接税税率，或者实行特别税收优惠的国家和地区。 世界著名的避税天堂包括开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯、英属维尔京群岛等。避税天堂具有一些共同特点：社会稳定，没有税或税负很低，注册公司非常方便，维护成本很小，有较健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业及银行保密制度，有方便的中介服务等。实务操作中，中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的“中概股”，多选择在开曼群岛或BVI注册，将其作为全球投资架构的最顶层；绝大多数“走出去”的央企、国企，会选择在香港注册，将其作为全球投资架构的最顶层。 巨轮投资顶层架构中的第一层选择在了BVI，同时又在BVI下面设立了巨轮香港公司。中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为16.5%；不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本弱化规则；税收损失可以无限期结转。巨轮股份选择顶层架构为BVI+香港，主要是考虑到中国香不仅与内地签有避免双重征税安排，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。 2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。 以巨轮股份选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户。卢森堡有相对安全和稳定的政治环境、完善的金融体系、优惠的税收制度[5]，以及丰富而有弹性的双边税务协定，而且还具有欧洲陆运和空运的比较优势，容易满足企业运营上的实体化要求。 （3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构。 根据我国税制，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免。如今境外所得的抵免层级为5层，并且有分国抵免法（企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补）和综合抵免法（企业是以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补）可以选择。如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化，可以考虑增加多个并行的多层投资架构，特别是将性质不同的行业、业务，分别以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受上述多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。 除了上述多层架构外，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活，而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。 3、返程投资架构： 返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。 搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。 设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。 案例：龙湖地产 图片 这里面我们要了解一下什么是“海外信托”，龙湖地产的第一层架构就采用了家族信托，这个信托到底有什么魅力呢？ 海外信托，是英美法律制度下特有的一种法律关系，其主要的作用在于确保私人的财产能顺利传给指定受益人。它有如下几个优点： 1）破产风险隔离。如果将家族财产注入家族信托成为信托财产，家族财产不隶属于信托受益人，受益人只是通过信托受益权享有信托利益和一定的管理权限，除非委托人的债权人可以证明委托人设立家族信托的目的是逃避债务，否则便无权针对家族财产主张债权，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能产生的不利影响。 2）资产信息保密。家族信托条款由委托人与受委托机构协商订立，无须行政机关审批，也不供公众查询。 3）紧锁股权，解放“二代继承人”。家族信托可以通过设定信托计划，集中家族股权、统一家族利益，并将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族成员享有受益权，但无权处分家族企业股权。在紧锁股权控制、避免控股权稀释的同时，通过职业经理人对家族企业进行经营管理，实现了家族企业股权的平稳转移，保证了家族企业控制权与经营、决策权的分离。 4）私人订制，贯彻委托人意志，为子孙后代护航。对于挥霍无度的受益人，委托人可以规定受益条件、期限和方式；对于尚在接受教育的子女，可以设置附带信托利益支付条件落实对子女的期许；规避遗产税。 外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。以下为搭建海外股权架构要注意的几点： （1）红筹架构的并购审批。重点了解的是我国相关法律法规对外国投资者并购或投资境内企业的相关要求与规定。《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。通过10号文件我们知道，六部对于外资并购这事审批是十分严格苛刻的。因此，在民企海外上市时，为了降低审批难度、加快审批速度，出现大量“曲线红筹”的案件。“曲线红筹”是指中国律师以各种方法对10号文中的关联并购进行“限制解释”，以突破上市障碍，在实务中，主要有3种方式： 1）利用“壳资源”。如阿里妈妈、中国忠旺。 2）换国籍。如江南布衣、周黑鸭。 3）分步走。具体操作为：第一步，先将境内公司部分股权转让外国投资者，使境内公司变更为外商投资企业；第二步，境外离岸公司再收购外商投资企业的境内股东的股权。 （2）海外股权架构的外汇登记。根据我国外汇管理规定，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请境外投资外汇登记手续。由已经取得外汇管理局金融机构标识码且所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行直接办理，外汇管理局应通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。“13号文”。 如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。如果企业在境内申报IPO，即使拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理，也可能构成上市障碍，导致上市被否。因此，如果创始人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分重视该架构的外汇登记手续。 （3）海外股权架构的税收要点。 1）投资阶段。所在国是否有反资本弱化规定，债资比一般为1：1，小于则为资本弱化。超过比例的，有可能利息支出不允许税前扣除。我国《所得税法》规定，企业从关联方接受的债资比超过比例的利息支出，也是不得在税前抵扣的。 2）运营阶段。一方面是股息、利息、特许使用权使用费等跨境收入，应重点考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“受益所有人”“受控外国企业”“境外税收抵免”等制度；另一方面，产业链或价值链上不同公司如何划分收入和利润，应重点考虑多层架构中各国对于转让定价调查、成本分摊协议、税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）等规定。 3）退出阶段。很多企业设立海外股权架构的目的是方便境外资本运作，而且在境外避税天堂间接转让中国公司股权，也可以规避中国的税收征管。非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，将被中国税务机关重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。 06 契约型架构 契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范，因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。 普通契约型持股架构，如图： 图片 结构性契约型持股架构，如图： 图片 契约型架构的优缺点： 优点： （1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。 （2）杠杆收益。 （3）市值管理。股票低迷时，回购股票，提振公司股份。 缺点： （1）适用范围较窄。主要应用于上市公司。 （2）熊市股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。
